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摘要：
中注協(xié)發(fā)布《注冊會計師承辦企業(yè)破產(chǎn)案件相關(guān)業(yè)務(wù)指南（試行）》



為了貫徹落實《企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)司法解釋，指導(dǎo)注冊會計師承辦企業(yè)破產(chǎn)案件相關(guān)業(yè)務(wù)，日前，中注協(xié)發(fā)布了《注冊會計師承辦企業(yè)破產(chǎn)案件相關(guān)業(yè)務(wù)指南（試行）》（以下簡稱“指南”）。指南自2008年2月1日起試行。

   指南遵循《企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)司法解釋的要求，結(jié)合我國企業(yè)破產(chǎn)案件特點，總結(jié)注冊會計師參與企業(yè)破產(chǎn)案件經(jīng)驗，對注冊會計師承辦企業(yè)破產(chǎn)案件相關(guān)業(yè)務(wù)提供指導(dǎo)。指南分為12章、共68條，重點對以下幾個方面的內(nèi)容進(jìn)行了規(guī)范：一是對注冊會計師作為管理人應(yīng)承擔(dān)的職責(zé)進(jìn)行了梳理；二是對注冊會計師承辦企業(yè)破產(chǎn)案件業(yè)務(wù)中應(yīng)遵循的主要操作程序進(jìn)行了規(guī)范；三是對注冊會計師承辦管理人業(yè)務(wù)需要重點關(guān)注的事項進(jìn)行了具體化。

   指南的發(fā)布實施，對于規(guī)范執(zhí)業(yè)行為，提高注冊會計師承辦企業(yè)破產(chǎn)案件業(yè)務(wù)質(zhì)量；引導(dǎo)會計師事務(wù)所拓展相關(guān)業(yè)務(wù)，深入貫徹落實行業(yè)做大做強(qiáng)戰(zhàn)略；推動管理人制度規(guī)范化發(fā)展，保護(hù)各利益相關(guān)人的合法權(quán)益，促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展，具有重要的積極意義。

   2006年8月27日，全國人大常委會通過《企業(yè)破產(chǎn)法》，確立了企業(yè)破產(chǎn)案件管理人制度，會計師事務(wù)所成為法定管理人主體。依據(jù)該法授權(quán)，最高人民法院于2007年4月12日制定發(fā)布了《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件指定管理人的規(guī)定》和《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件確定管理人報酬的規(guī)定》，規(guī)定了會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)申請進(jìn)入管理人名冊、承接業(yè)務(wù)、報酬及責(zé)任等事項。

   為推動注冊會計師承辦企業(yè)破產(chǎn)案件相關(guān)業(yè)務(wù)，中注協(xié)已經(jīng)開展了大量工作：一是積極參與立法及司法部門立法研究；二是組織《企業(yè)破產(chǎn)法》及管理人制度的宣傳和培訓(xùn)；三是印發(fā)通知，請各地方協(xié)會高度重視事務(wù)所介入管理人業(yè)務(wù)工作，積極與當(dāng)?shù)胤ㄔ壕蜁嫀熓聞?wù)所進(jìn)入管理人名冊問題進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，并組織好培訓(xùn)和宣傳工作。

   下一步，中注協(xié)將重點開展以下工作：一是加大有關(guān)管理人制度的宣傳力度，提高行業(yè)對管理人制度的認(rèn)識；二是繼續(xù)組織好管理人理論與實務(wù)的培訓(xùn)工作，幫助注冊會計師盡快掌握管理人制度及其操作實務(wù)；三是組織做好指南的培訓(xùn)工作，為會計師事務(wù)所承接管理人業(yè)務(wù)，履行管理人職責(zé)提供技術(shù)支持。

 

鏈接1：

中國注冊會計師協(xié)會關(guān)于發(fā)布《注冊會計師承辦企業(yè)破產(chǎn)案件相關(guān)業(yè)務(wù)指南（試行）》的通知

會協(xié)［2008］1號

各省、自治區(qū)、直轄市注冊會計師協(xié)會：

   為了規(guī)范注冊會計師承辦企業(yè)破產(chǎn)案件相關(guān)業(yè)務(wù)行為，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保護(hù)債權(quán)人、債務(wù)人和其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展，中國注冊會計師協(xié)會制定了《注冊會計師承辦企業(yè)破產(chǎn)案件相關(guān)業(yè)務(wù)指南（試行）》，現(xiàn)予印發(fā)，自2008年2月1日起試行。執(zhí)行中有何問題，請及時反饋中國注冊會計師協(xié)會。

                                                  二〇〇八年一月七日



鏈接2：

注冊會計師承辦企業(yè)破產(chǎn)案件相關(guān)業(yè)務(wù)指南（試行）

   第一章  總 則

   第一條  為指導(dǎo)注冊會計師承辦企業(yè)破產(chǎn)案件相關(guān)業(yè)務(wù)，依據(jù)《中華人民共和國注冊會計師法》、《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡稱“企業(yè)破產(chǎn)法”）及其他相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范，制定本指南。

   第二條  本指南所稱注冊會計師承辦企業(yè)破產(chǎn)案件相關(guān)業(yè)務(wù)，包括但不限于：

   （一）受人民法院指定，擔(dān)任管理人；

   （二）接受管理人委托，提供清算審計等相關(guān)專業(yè)服務(wù)；

   （三）接受債權(quán)人委托，提供相關(guān)專業(yè)服務(wù)；

   （四）接受債務(wù)人委托，提供相關(guān)專業(yè)服務(wù)；

   （五）接受其他人委托，提供相關(guān)專業(yè)服務(wù)。

   第三條  本指南所稱注冊會計師，是指會計師事務(wù)所及取得注冊會計師證書的執(zhí)業(yè)人員。

   第四條  注冊會計師承辦企業(yè)破產(chǎn)案件相關(guān)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、中國注冊會計師職業(yè)道德規(guī)范、會計師事務(wù)所質(zhì)量控制準(zhǔn)則和中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則。

   第二章  管理人職責(zé)

   第五條  注冊會計師受人民法院指定擔(dān)任管理人，職責(zé)主要有：

   （一）接管債務(wù)人財產(chǎn)并進(jìn)行管理；

   （二）接管債務(wù)人的印章及賬簿、文書等資料；

   （三）充分運用審計程序和方法，調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況，制作財產(chǎn)狀況報告；

   （四）決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)；

   （五）決定債務(wù)人的日常開支和其他必要開支；

   （六）在第一次債權(quán)人會議召開之前，對債務(wù)人營業(yè)情況進(jìn)行調(diào)查，形成調(diào)查報告，經(jīng)人民法院許可后，決定繼續(xù)或停止債務(wù)人營業(yè)；

   （七）管理繼續(xù)營業(yè)的債務(wù)人的營業(yè)事務(wù)，但在重整期間，經(jīng)債務(wù)人申請，人民法院批準(zhǔn)，債務(wù)人在管理人監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的除外；

   （八）決定解除或者繼續(xù)履行破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同，并通知對方當(dāng)事人，如果決定繼續(xù)履行合同的，應(yīng)當(dāng)依照企業(yè)破產(chǎn)法第二十六條、第六十九條的規(guī)定，報經(jīng)人民法院或債權(quán)人委員會同意；

   （九）依法清收債務(wù)人的債權(quán)，接受債務(wù)人的債務(wù)人或財產(chǎn)持有人的債務(wù)清償或財產(chǎn)交付；

   （十）發(fā)現(xiàn)債務(wù)人有企業(yè)破產(chǎn)法第三十一條、第三十二條所列可撤銷行為的，追回相關(guān)財產(chǎn)，必要時請求人民法院撤銷該行為；

   （十一）發(fā)現(xiàn)債務(wù)人有企業(yè)破產(chǎn)法第三十三條所列無效行為的，追回相關(guān)財產(chǎn)，必要時請求人民法院確認(rèn)該行為無效；

   （十二）依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第三十五條的規(guī)定，要求尚未完全履行出資義務(wù)的債務(wù)人的出資人繳納所認(rèn)繳的出資，必要時通過人民法院進(jìn)行；

   （十三）追回債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產(chǎn)，必要時通過人民法院進(jìn)行；

   （十四）可以依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第三十七條的規(guī)定，通過清償債務(wù)或者提供為債權(quán)人接受的擔(dān)保，取回質(zhì)物、留置物，但應(yīng)當(dāng)依照企業(yè)破產(chǎn)法第二十六條、第六十九條的規(guī)定，報經(jīng)人民法院或債權(quán)人委員會同意；

   （十五）接受債權(quán)申報，登記造冊，對申報的債權(quán)進(jìn)行審查，并編制債權(quán)表，提交第一次債權(quán)人會議核查；

   （十六）妥善保存?zhèn)鶛?quán)表和債權(quán)申報材料，供利害關(guān)系人查閱；

   （十七）調(diào)查債務(wù)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金，列出清單并公示，對職工提出的異議經(jīng)核實后予以更正；

   （十八）可以提議召開債權(quán)人會議；

   （十九）于債權(quán)人會議召開十五日前通知已知債權(quán)人，列席債權(quán)人會議，向債權(quán)人會議報告職務(wù)執(zhí)行情況，并回答詢問；

   （二十）代表債務(wù)人或另外委托代理人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序；

   （二十一）在重整中，注冊會計師作為管理人負(fù)責(zé)管理債務(wù)人財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，應(yīng)當(dāng)制作重整計劃草案，同時向人民法院和債權(quán)人會議提交，就重整計劃草案向債權(quán)人會議作出說明，并回答詢問；

   （二十二）依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第八十七條第一款的規(guī)定，可以同未通過重整計劃草案的表決組協(xié)商；

   （二十三）依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第八十七條第二款的規(guī)定，可以申請人民法院批準(zhǔn)重整計劃草案；

   （二十四）依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第八十六條的規(guī)定，自重整計劃通過之日起十日內(nèi)，可以向人民法院提出批準(zhǔn)重整計劃的申請；

   （二十五）依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第七十三條第二款、第八十九條第二款的規(guī)定，向債務(wù)人移交財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)；

   （二十六）在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，監(jiān)督重整計劃的執(zhí)行；

   （二十七）根據(jù)重整計劃執(zhí)行情況，在重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期屆滿前，可以申請人民法院裁定延長重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期限；

   （二十八）重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期屆滿時，向人民法院提交監(jiān)督報告；

   （二十九）債務(wù)人不能執(zhí)行或不執(zhí)行重整計劃的，可以請求人民法院裁定終止重整計劃的執(zhí)行、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)；

   （三十）債權(quán)人會議通過和解協(xié)議并經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可，終止和解程序時，向債務(wù)人移交財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)，并向人民法院提交執(zhí)行職務(wù)的報告；

   （三十一）在人民法院宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)后，及時擬定破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案，提交債權(quán)人會議討論；

   （三十二）按照債權(quán)人會議通過或者人民法院裁定的破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案，適時變價出售破產(chǎn)財產(chǎn)；

   （三十三）根據(jù)破產(chǎn)財產(chǎn)變價出售情況，及時擬定破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，并提交債權(quán)人會議討論，債權(quán)人會議通過后提請人民法院裁定認(rèn)可；

   （三十四）執(zhí)行經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，并關(guān)注企業(yè)破產(chǎn)法第一百一十七條、第一百一十八條、第一百一十九條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)提存分配額的事項；

   （三十五）債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用或破產(chǎn)人無財產(chǎn)可供分配的，應(yīng)當(dāng)提請人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序；

   （三十六）在破產(chǎn)財產(chǎn)最后分配完結(jié)后，應(yīng)當(dāng)及時向人民法院提交破產(chǎn)財產(chǎn)分配報告，并提請人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序；

   （三十七）自破產(chǎn)清算程序終結(jié)之日起十日內(nèi)，向破產(chǎn)人原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記；

   （三十八）辦理破產(chǎn)人注銷登記后，如存在未決的訴訟或仲裁，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)參加；

   （三十九）人民法院認(rèn)為管理人應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)。

   第三章  接管

   第六條  本指南所稱接管，是指注冊會計師受人民法院的指定擔(dān)任管理人，對債務(wù)人實施全面接收和管理。

   第七條  注冊會計師應(yīng)當(dāng)接收債務(wù)人的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料，包括但不限于：

   （一）現(xiàn)金、債權(quán)、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、對外投資、無形資產(chǎn)等財產(chǎn)及相關(guān)憑證；

   （二）公章、財務(wù)專用章、合同專用章、發(fā)票專用章、海關(guān)報關(guān)章、職能部門章、各分支機(jī)構(gòu)章、電子印章、法定代表人名章等印章；

   （三）總賬、明細(xì)賬、臺賬、日記賬等賬簿及全部會計憑證、重要空白憑證；

   （四）設(shè)立批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證書及各類資質(zhì)證書、章程、合同、協(xié)議及各類決議、會議記錄、人事檔案、電子文檔、管理系統(tǒng)授權(quán)密碼等資料。

   第八條  注冊會計師應(yīng)當(dāng)對債務(wù)人的財產(chǎn)、內(nèi)部事務(wù)和營業(yè)事務(wù)實施管理，必要時經(jīng)人民法院許可，可以聘請工作人員參與管理工作。

   第四章  調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況

   第九條  本指南所稱調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況，是指注冊會計師受人民法院指定擔(dān)任管理人，充分運用審計程序和方法，調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況，并制作財產(chǎn)狀況報告。

   第十條  注冊會計師應(yīng)當(dāng)對債務(wù)人的出資情況、現(xiàn)金狀況、債權(quán)狀況、存貨狀況、固定資產(chǎn)狀況、在建工程狀況、對外投資狀況、土地及無形資產(chǎn)狀況等財產(chǎn)狀況進(jìn)行調(diào)查。

   第十一條  注冊會計師在調(diào)查時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注有關(guān)財產(chǎn)的真實性、合法性、權(quán)屬及實際狀況，也應(yīng)關(guān)注其可變現(xiàn)情況。

   第十二條  注冊會計師對債務(wù)人出資情況進(jìn)行調(diào)查時，要重點關(guān)注：

   （一）出資人名冊，出資協(xié)議、債務(wù)人章程、驗資報告及實際出資情況；

   （二）非貨幣財產(chǎn)出資的批準(zhǔn)文件、財產(chǎn)權(quán)屬證明文件及權(quán)屬變更登記文件；

   （三）歷次資本變動情況及相應(yīng)的驗資報告。

   第十三條  注冊會計師對債務(wù)人現(xiàn)金狀況進(jìn)行調(diào)查時，要重點關(guān)注庫存現(xiàn)金、銀行存款及其他貨幣資金。

   第十四條  注冊會計師對債務(wù)人債權(quán)狀況進(jìn)行調(diào)查時，要重點關(guān)注債權(quán)形成原因、形成時間、具體債權(quán)內(nèi)容及債權(quán)催收情況。

   第十五條  注冊會計師對債務(wù)人存貨狀況進(jìn)行調(diào)查時，要重點關(guān)注存貨的存放地點、數(shù)量、狀態(tài)、性質(zhì)及相關(guān)憑證。

   第十六條  注冊會計師對債務(wù)人固定資產(chǎn)狀況進(jìn)行調(diào)查時，要重點關(guān)注：

   （一）債務(wù)人的房屋產(chǎn)權(quán)及重要設(shè)備權(quán)屬；

   （二）債務(wù)人有關(guān)海關(guān)免稅的設(shè)備情況。

   第十七條  注冊會計師對債務(wù)人在建工程狀況進(jìn)行調(diào)查時，要重點關(guān)注在建工程立項文件、相關(guān)許可，工程進(jìn)度、施工狀況及相關(guān)技術(shù)資料。

   第十八條  注冊會計師對債務(wù)人對外投資狀況進(jìn)行調(diào)查時，要重點關(guān)注：

   （一）各種有價證券；

   （二）對外投資情況證明；

   （三）被投資企業(yè)的所有者權(quán)益情況，必要時可以申請進(jìn)行審計、評估。

   第十九條  注冊會計師對債務(wù)人土地及無形資產(chǎn)狀況進(jìn)行調(diào)查時，要重點關(guān)注：

   （一）債務(wù)人土地使用權(quán)屬及使用情況；

   （二）債務(wù)人擁有的專利、非專利技術(shù)、商標(biāo)、版權(quán)等；

   （三）債務(wù)人擁有的許可或特許經(jīng)營權(quán)情況。

   第二十條  注冊會計師應(yīng)當(dāng)對債務(wù)人所涉企業(yè)破產(chǎn)法第三十一條、第三十二條、第三十三條所列的可撤銷或無效行為進(jìn)行調(diào)查。

   第二十一條  注冊會計師應(yīng)當(dāng)對涉及債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取非正常收入和侵占企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行調(diào)查。

   第二十二條  注冊會計師應(yīng)當(dāng)對債權(quán)人主張抵銷的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行調(diào)查，調(diào)查時要重點關(guān)注是否存在下列情形：

   （一）債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)；

   （二）除因為法律規(guī)定或者有破產(chǎn)申請一年前所發(fā)生的原因而負(fù)擔(dān)債務(wù)外，債權(quán)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請的事實，對債務(wù)人負(fù)擔(dān)債務(wù)；

   （三）除因為法律規(guī)定或者有破產(chǎn)申請一年前所發(fā)生的原因而取得債權(quán)外，債務(wù)人的債務(wù)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請的事實，對債務(wù)人取得債權(quán)。

   第二十三條  注冊會計師在財產(chǎn)狀況調(diào)查過程中，應(yīng)當(dāng)關(guān)注有關(guān)財產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利受限情況，以及相關(guān)爭議情況。

   第二十四條  注冊會計師根據(jù)對債務(wù)人財產(chǎn)調(diào)查情況，在整理、分析相關(guān)證據(jù)后，出具債務(wù)人財產(chǎn)狀況報告。

   第二十五條  債務(wù)人財產(chǎn)狀況報告包括但不限于下列要素：

   （一）標(biāo)題；

   （二）收件人；

   （三）目的和范圍；

   （四）執(zhí)行的主要程序；

   （五）財產(chǎn)狀況說明；

   （六）報告使用范圍；

   （七）管理人蓋章；

   （八）報告日期。

   第五章  調(diào)查債務(wù)人營業(yè)狀況

   第二十六條  本指南所稱調(diào)查債務(wù)人營業(yè)狀況，是指注冊會計師受人民法院指定擔(dān)任管理人，接管債務(wù)人后，對債務(wù)人的營業(yè)及相關(guān)合同等情況進(jìn)行調(diào)查，并根據(jù)調(diào)查情況決定是否繼續(xù)履行相關(guān)合同、是否繼續(xù)營業(yè)及其他相關(guān)管理事務(wù)。

   第二十七條  注冊會計師應(yīng)當(dāng)對債務(wù)人基本情況、經(jīng)營情況、簽署的重要合同（協(xié)議）情況等營業(yè)狀況進(jìn)行調(diào)查。

   第二十八條  注冊會計師調(diào)查債務(wù)人基本情況時，要重點關(guān)注：

   （一）營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證書、特許經(jīng)營證書、資質(zhì)證書、相關(guān)批準(zhǔn)文件，以及相關(guān)合同及文件；

   （二）組織結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、下屬公司、分支機(jī)構(gòu)及營業(yè)網(wǎng)點等。

   第二十九條  注冊會計師調(diào)查債務(wù)人經(jīng)營情況時，要重點關(guān)注：

   （一）債務(wù)人產(chǎn)品、服務(wù)結(jié)構(gòu)；

   （二）債務(wù)人所在行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r；

   （三）債務(wù)人市場位置；

   （四）債務(wù)人破產(chǎn)的重要原因；

   （五）債務(wù)人生產(chǎn)產(chǎn)品、提供服務(wù)能力。

   第三十條  注冊會計師調(diào)查債務(wù)人簽署的重要合同時，要重點關(guān)注：

   （一）與股權(quán)有關(guān)的合同；

   （二）在債務(wù)人財產(chǎn)上設(shè)定抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)等限制債務(wù)人權(quán)利的合同及履行情況，以及債務(wù)人作為抵押權(quán)人、質(zhì)押權(quán)人、留置權(quán)人等相關(guān)合同及履行情況；

   （三）與合并、分立、重組、收購有關(guān)的重要合同及文件；

   （四）重要服務(wù)合同；

   （五）重要特許合同；

   （六）與知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的重要合同；

   （七）重要租賃合同；

   （八）重要購銷合同；

   （九）重要保險合同；

   （十）重要借款合同；

   （十一）附條件、附期限的合同。

   第三十一條  注冊會計師應(yīng)當(dāng)對有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟或者仲裁情況進(jìn)行調(diào)查。

   第三十二條  注冊會計師應(yīng)當(dāng)根據(jù)對債務(wù)人營業(yè)狀況調(diào)查的情況，擬定債務(wù)人財產(chǎn)管理方案。

   第六章  調(diào)查職工債權(quán)

   第三十三條  本指南所稱職工債權(quán)，是指債務(wù)人所欠職工工資和醫(yī)療、傷殘保險、撫恤費用，所欠應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金。

   本指南所稱調(diào)查職工債權(quán)，是指注冊會計師受人民法院指定擔(dān)任管理人，對職工基本情況及職工債權(quán)情況進(jìn)行調(diào)查，列出職工債權(quán)清單。

   第三十四條  注冊會計師應(yīng)當(dāng)對職工債權(quán)情況進(jìn)行調(diào)查，調(diào)查時要重點關(guān)注：

   （一）職工人數(shù)、工資標(biāo)準(zhǔn)、職務(wù)崗位、在債務(wù)人連續(xù)工作時間和參加工作時間；

   （二）債務(wù)人與職工簽訂的勞動合同；

   （三）補償金額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法定最低要求；

   （四）董事、監(jiān)事、高級管理人員的工資應(yīng)當(dāng)按照債務(wù)人職工的平均工資計算；

   （五）職工債權(quán)金額、類別等。

   第三十五條  注冊會計師應(yīng)當(dāng)根據(jù)職工債權(quán)調(diào)查情況，列出職工債權(quán)清單并予以公示。

   第三十六條  職工對職工債權(quán)清單有異議要求注冊會計師更正的，注冊會計師核實后應(yīng)當(dāng)予以更正。

   第七章  接受債權(quán)申報

   第三十七條  注冊會計師受人民法院指定擔(dān)任管理人，應(yīng)當(dāng)接受所有提供了企業(yè)破產(chǎn)法第四十九條規(guī)定的債權(quán)申報材料的債權(quán)人的債權(quán)申報。

   第三十八條  注冊會計師收到債權(quán)申報材料后，應(yīng)當(dāng)?shù)怯浽靸?，列明各債?quán)人申報材料中提供的債權(quán)數(shù)額、有無財產(chǎn)擔(dān)保及有關(guān)證據(jù)等情況。

   第三十九條  注冊會計師應(yīng)當(dāng)對申報的債權(quán)進(jìn)行審查，在審查基礎(chǔ)上編制債權(quán)表。

   第四十條  注冊會計師應(yīng)當(dāng)妥善保管債權(quán)表和債權(quán)申報材料，供利害關(guān)系人查閱。

   第四十一條  注冊會計師應(yīng)當(dāng)將編制的債權(quán)表提交第一次債權(quán)人會議核查，債務(wù)人、債權(quán)人對債權(quán)表記載的債權(quán)無異議的，提交人民法院裁定確認(rèn)。

   第八章  制作重整計劃草案

   第四十二條  注冊會計師受人民法院指定擔(dān)任管理人，在人民法院裁定債務(wù)人重整后，如負(fù)責(zé)管理債務(wù)人財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)，應(yīng)當(dāng)在前期調(diào)查基礎(chǔ)上，在人民法院裁定債務(wù)人重整之日起六個月內(nèi)制作重整計劃草案，同時向人民法院和債權(quán)人會議提交。

   第四十三條  重整計劃草案應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

   （一）債務(wù)人的經(jīng)營方案；

   （二）債權(quán)分類；

   （三）債權(quán)調(diào)整方案；

   （四）債權(quán)受償方案；

   （五）重整計劃的執(zhí)行期限；

   （六）重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期限；

   （七）有利于債務(wù)人重整的其他方案。

   第四十四條  注冊會計師在制作重整計劃草案時，要重點關(guān)注下列問題：

   （一）各類債權(quán)人因重整計劃的實施而獲得的受償比例是否低于破產(chǎn)清算的受償比例；

   （二）不減免債務(wù)人欠繳的企業(yè)破產(chǎn)法第八十二條第一款第二項規(guī)定以外的社會保險費用。

   第四十五條  注冊會計師制作重整計劃草案的，應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人會議就重整計劃草案作出說明，并回答詢問。

   第四十六條  債權(quán)人會議部分表決組未通過重整計劃草案的，注冊會計師可以同未通過重整計劃草案的表決組協(xié)商。

   未通過重整計劃草案的表決組拒絕再次表決或者再次表決仍未通過重整計劃草案，但重整計劃草案符合企業(yè)破產(chǎn)法第八十七條第二款所列條件的，注冊會計師可以申請人民法院批準(zhǔn)重整計劃草案。

   第四十七條  注冊會計師應(yīng)當(dāng)依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第八十六條的規(guī)定，自重整計劃通過之日起十日內(nèi)，向人民法院提出批準(zhǔn)重整計劃的申請。

   第九章  破產(chǎn)清算

   第四十八條  注冊會計師受人民法院指定擔(dān)任管理人，在人民法院宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)后，應(yīng)當(dāng)做好破產(chǎn)清算有關(guān)工作。

   第四十九條  注冊會計師收到人民法院宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的裁定書后，應(yīng)當(dāng)及時整理財產(chǎn)清冊、債務(wù)清冊、債權(quán)清冊、清算期間有關(guān)的財務(wù)會計報告等材料。

   第五十條  注冊會計師應(yīng)當(dāng)組織對破產(chǎn)財產(chǎn)進(jìn)行審查、估價，及時擬定破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案，提交債權(quán)人會議討論。

   第五十一條  注冊會計師應(yīng)當(dāng)根據(jù)債權(quán)人會議通過的或人民法院裁定的變價方案，適時變價出售破產(chǎn)財產(chǎn)。

   變價出售破產(chǎn)財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)通過拍賣進(jìn)行，但是，債權(quán)人會議決定以協(xié)議處分或資產(chǎn)抵債處置等其他方式進(jìn)行的除外。

   第五十二條  注冊會計師應(yīng)當(dāng)根據(jù)破產(chǎn)財產(chǎn)變價出售情況，及時擬定破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，提交債權(quán)人會議討論，債權(quán)人會議通過后提請人民法院裁定認(rèn)可。

   第五十三條  注冊會計師應(yīng)當(dāng)執(zhí)行經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可后的破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，并關(guān)注企業(yè)破產(chǎn)法第一百一十七條、第一百一十八條、第一百一十九條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)提存分配額的事項。

   第五十四條  注冊會計師在破產(chǎn)財產(chǎn)最后分配完結(jié)后，應(yīng)當(dāng)及時向人民法院提交破產(chǎn)財產(chǎn)分配報告，并提請人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。

   第五十五條  注冊會計師應(yīng)當(dāng)編寫履職情況報告，內(nèi)容包括但不限于：

   （一）管理人基本情況；

   （二）破產(chǎn)人基本情況；

   （三）破產(chǎn)財產(chǎn)情況；

   （四）債權(quán)申報及審查確認(rèn)情況；

   （五）破產(chǎn)人對外債權(quán)催收情況；

   （六）破產(chǎn)清算中財務(wù)收支情況；

   （七）破產(chǎn)財產(chǎn)的管理、變價及分配情況；

   （八）訴訟和仲裁情況；

   （九）未完結(jié)事項安排。

   第五十六條  注冊會計師應(yīng)當(dāng)自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起十日內(nèi)，持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向破產(chǎn)人的原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

   第五十七條  注冊會計師于辦理注銷登記完畢的次日終止執(zhí)行管理人職務(wù)。但是，存在訴訟或者仲裁未決情況的除外。

   第五十八條  注冊會計師依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第一百二十二條規(guī)定終止執(zhí)行職務(wù)后，應(yīng)當(dāng)將管理人印章交公安機(jī)關(guān)銷毀，并將銷毀的證明送交人民法院。

   第十章  承辦其他相關(guān)業(yè)務(wù)

   第一節(jié)  為管理人提供專業(yè)服務(wù)

   第五十九條  注冊會計師可以接受管理人委托，提供會計、審計、咨詢等相關(guān)專業(yè)服務(wù)。包括但不限于：

   （一）對破產(chǎn)申請受理日債務(wù)人的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益進(jìn)行清算審計，出具清算審計報告；

   （二）對清算期間的財務(wù)報表進(jìn)行審計，出具清算審計報告；

   （三）對清算終結(jié)日債務(wù)人、破產(chǎn)人的資產(chǎn)狀況、財務(wù)收支情況、財產(chǎn)分配情況進(jìn)行審計，出具清算審計報告；

   （四）進(jìn)行其他專項審計，并出具審計報告。

   第六十條  注冊會計師可以接受管理人委托，協(xié)助管理人履行職責(zé)。包括但不限于：

   （一）接管債務(wù)人的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料；

   （二）調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況，制作財產(chǎn)狀況報告；

   （三）審查債權(quán)人申報的債權(quán)；

   （四）清理職工債權(quán)；

   （五）制作重整計劃草案。

   第二節(jié)  為債權(quán)人提供專業(yè)服務(wù)

   第六十一條  注冊會計師可以接受債權(quán)人委托，提供相關(guān)專業(yè)服務(wù)。包括但不限于：

   （一）協(xié)助準(zhǔn)備有關(guān)破產(chǎn)申請材料；

   （二）代理申報債權(quán)；

   （三）代理債權(quán)人出席債權(quán)人會議，行使表決權(quán)。

   第三節(jié)  為債務(wù)人提供專業(yè)服務(wù)

   第六十二條  注冊會計師可以接受債務(wù)人委托，提供相關(guān)專業(yè)服務(wù)。包括但不限于：

   （一）協(xié)助準(zhǔn)備有關(guān)破產(chǎn)申請材料；

   （二）協(xié)助編制重整計劃草案；

   （三）協(xié)助制定和解協(xié)議草案；

   （四）協(xié)助引進(jìn)戰(zhàn)略投資人。

   第十一章  承辦企業(yè)破產(chǎn)案件相關(guān)業(yè)務(wù)時的補充要求

   第六十三條  注冊會計師接受管理人、債權(quán)人、債務(wù)人或其他相關(guān)人委托，提供專業(yè)服務(wù)時，應(yīng)當(dāng)與委托人簽訂業(yè)務(wù)約定書，明確雙方權(quán)利義務(wù)。

   第六十四條  注冊會計師承辦企業(yè)破產(chǎn)案件相關(guān)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)制作必要的工作底稿，工作底稿應(yīng)真實、完整、記錄清晰。

   第六十五條  注冊會計師接受管理人、債權(quán)人、債務(wù)人或其他相關(guān)人委托，提供專業(yè)服務(wù)時，應(yīng)當(dāng)考慮是否具有必要的素質(zhì)和專業(yè)勝任能力。

   第六十六條  注冊會計師擔(dān)任管理人時，應(yīng)當(dāng)考慮是否存在法定應(yīng)予回避的情形。

   第十二章  附則

   第六十七條  注冊會計師承辦企業(yè)破產(chǎn)案件相關(guān)業(yè)務(wù)，除有特定要求者外，應(yīng)當(dāng)參照本指南辦理。

   第六十八條  本指南自2008年2月1日起試行。